福建天馬科技集團股份有限公司

對外投資管理辦法

（第四屆董事會第十二次會議審議通過）

目錄

第一章 總則

第二章 對外投資的職責分工

第三章 對外投資的審批權限

第四章 對外投資的后續日常管理

第五章 對外投資的轉讓與收回

第六章 對外投資的資料收集與歸檔

第七章 對外投資管理責任

第八章 重大事項報告及信息披露

第九章 附則

第一章 總則

第一條 為加強福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資的管理，規范公司對外投資行為，防范投資風險，提高對外投資效益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）等法律法規和《福建天馬科技集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱對外投資是指公司、公司全資子公司、控股子公司及所有由公司實際控制的法人在境內外進行的下列以盈利或保值增值為目的的投資行為：

（一）向其他企業投資，包括單獨設立或與他人共同設立企業、對其他企業增資、受讓其他企業股權等權益性投資；

（二）購買交易性金融資產和其他權益工具投資、向他人提供借款（含委托貸款）、委托理財等財務性投資；

（三）法律、法規規定的其他對外投資。

第三條 公司對外投資行為必須符合國家有關法規及產業政策，符合公司發展戰略，有利于增強公司競爭能力，有利于合理配置企業資源，創造良好經濟效益，促進公司可持續發展。

第二章 對外投資的職責分工

第四條 公司投資部或公司董事會指定的其他部門，負責投資項目的策劃，并對投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事項進行研究和評估，監督重大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，應及時向公司董事會報告。

第五條 董事會戰略委員會為公司董事會對外重大投資的專門預審機構，負責統籌、協調和組織投資項目的分析和研究，并形成對外投資預案遞交有關部門審議。

第六條 董事會秘書職責如下：

（一）負責籌備戰略委員會、董事會、股東大會對投資項目的審議；

（二）負責與政府監管部門、股東、公司法律顧問、中介機構的聯絡、溝通；

（三）負責按照證券監督管理機構的規定，履行相應的信息披露義務。

第七條 公司監事會負責對公司對外投資項目的決策程序、批準權限、投資管理、投資后運行的合法合規性進行監督。

第八條 公司財務中心負責投資的資金保障和資金的控制管理。

第九條 公司審計部負責對投資項目實施過程的合法合規性及投資后運行情況進行審計監督。

第十條 公司其他部門按部門職能參與、協助和配合公司的投資工作。

第十一條 公司股東大會、董事會及公司經營管理層各自在其權限范圍內，對公司的對外投資做出審批決策。

第三章 對外投資的審批權限

第十二條 公司對外投資的批準應嚴格按照《公司法》及其他相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等規定的權限履行審批程序。

第十三條 公司發生投資事項達到下列標準之一的，由董事會審批：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上且在50%以下的（不含50%）；

（二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上50%以下（不含50%），且絕對金額超過1,000萬元；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上50%以下（不含50%），且絕對金額超過1,000萬元；

（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上50%以下（不含50%），且絕對金額超過100萬元；

（五）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上50%以下（不含50%），且絕對金額超過1,000萬元；

（六）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上50%以下（不含50%），且絕對金額超過100萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。交易相關指標的計算標準按照《股票上市規則》有關規定執行。

公司進行證券投資或衍生品投資事項，由公司董事會審議批準，達到本辦法第十四條規定標準之一的，還應提交公司股東大會審議批準。董事會審議批準公司進行的證券投資或衍生品投資事項，不論數額大小，均不得將前述事項的審批權授予公司董事個人或總裁行使。公司因交易頻次和時效要求等原因難以對每次衍生品交易履行審議程序和披露義務的，可以對未來12個月內衍生品交易的范圍、額度及期限等進行合理預計，額度金額超出董事會權限范圍的，還應當提交股東大會審議，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過衍生品投資額度。

第十四條 公司發生投資事項達到下列標準之一的，經董事會審議通過后提交股東大會審批：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的50%以上；

（二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元人民幣；

（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；

（五）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元人民幣；

（六）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。交易相關指標的計算標準按照《股票上市規則》有關規定執行。

公司發生的對外投資僅達到前款第（四）項或者第（六）項標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的可以免于按照本條規定提交股東大會審議，但仍應當按照規定履行信息披露義務。

第十五條 對外投資未達到股東大會、董事會審議權限的，由總裁審批決定。

第十六條 公司購買或者出售股權的，應當按照公司所持標的公司股權變動比例計算相關財務指標適用第十三條、第十四條的規定。

交易將導致公司合并報表范圍發生變更的，應當將該股權所對應的標的公司的相關財務指標作為計算基礎，適用第十三條、第十四條的規定。

因租入或者租出資產、委托或者受托管理資產和業務等，導致公司合并報表范圍發生變更的，參照適用前款規定。

第十七條 公司發生對外投資交易達到第十四條規定標準，交易標的為公司股權的，應當披露標的資產經會計師事務所審計的最近一年又一期財務會計報告。會計師事務所發表的審計意見應當為標準無保留意見，審計截止日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過6個月。

公司發生對外投資交易達到第十四條規定標準，交易標的為公司股權以外的其他資產的，應當披露標的資產由資產評估機構出具的評估報告。評估基準日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過1年。

公司購買或出售交易標的少數股權，因公司在交易前后均無法對交易標的形成控制、共同控制或重大影響等客觀原因，導致確實無法對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計的，可以在披露相關情況后免于按照本條的規定披露審計報告，中國證券監督管理委員會或上海證券交易所另有規定的除外。

第十八條 公司發生對外投資交易達到第十三條規定的標準，交易對方以非現金資產作為交易對價或者抵償公司債務的，公司應當參照第十七條的規定披露涉及資產的審計報告或者評估報告。

第十九條 公司進行“委托理財”等之外的其他對外投資交易時，應按照連續12個月內累計計算的原則，分別適用第十三條、第十四條的規定。已經按照第十三條、第十四條的規定履行相關義務的，不再納入對應的累計計算范圍。公司已披露但未履行股東大會審議程序的對外投資事項，仍應當納入相應累計計算范圍以確定應當履行的審議程序。

第二十條 公司對外投資構成關聯交易的，應按《股票上市規則》及公司關于關聯交易事項的決策權限執行。

第二十一條 公司全資子公司、控股子公司的對外投資參照本辦法規定執行。

第二十二條 公司進行委托理財的，應選擇資信狀況、財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。

公司董事會應指派專人跟蹤委托理財的進展情況及投資安全狀況，出現異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

公司進行委托理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的，可以對投資范圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算占凈資產的比例，適用第十三條、第十四條的規定。

相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。

第四章 對外投資的后續日常管理

第二十三條 公司董事會應定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。

第二十四條 總裁牽頭負責對外投資項目的后續日常管理。

第二十五條 項目實施期間，如發現該投資方案有重大疏漏、項目實施的外部環境發生重大變化或受到不可抗力之影響，可能導致投資項目暫停、項目進度較計劃出現較大差異或有其他重大調整計劃的，應及時向總裁報告。經公司董事會審批的項目出現本條前述情況的，應及時向董事會報告。

第二十六條 對于對外投資組建合作、合資公司，公司可以對新建公司派出經營管理人員、董事、監事或股權代表，經法定程序選舉后，參與和影響新建公司的運營決策。

第二十七條 本辦法第二十六條規定的對外投資派出人員的人選由公司總裁決定。派出人員應按照《公司法》及其他相關法律法規的規定切實履行職責，在新建公司的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。

第二十八條 公司財務中心應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關資料。

第二十九條 公司全資子公司、控股子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司會計制度的有關規定。

第三十條 公司可向全資子公司、控股子公司委派財務總監，財務總監對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監督。

第五章 對外投資的轉讓與收回

第三十一條 發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：

（一）該投資項目（企業）經營期滿；

（二）該投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務；

（三）因不可抗力致使該投資項目（企業）無法經營；

（四）合同或協議規定投資終止的其他情況發生時；

（五）其他經公司股東大會、董事會決議或董事長、總裁決定的需收回對外投資的情形。

第三十二條 發生下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：

（一）公司發展戰略或經營方向發生調整的；

（二）投資項目出現連續虧損，沒有市場前景的；

（三）因自身經營資金不足，急需補充資金時；

（四）公司認為有必要的其他情形。

第三十三條 對外投資的回收和轉讓應符合《公司法》、《股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的規定。

第六章 對外投資的資料收集與歸檔

第三十四條 對外股權投資項目資料以及被投資公司資料由公司證券部負責收集整理，按照審計部、財務中心等相關部門要求提交并存檔。

第三十五條 公司投資設立子公司形成的各種文件資料，應按照財務中心、審計部、證券部等相關部門要求提交并存檔。

第七章 對外投資管理責任

第三十六條 公司董事、總裁及其他管理人員應當審慎對待和嚴格控制投資行為產生的各種風險，如由于其明顯過失或故意行為造成公司對外投資的重大損失，有關責任人員應依法承擔相應的責任。上述人員未按本辦法規定程序擅自越權審批投資項目，對公司造成損害的，應當追究其經濟責任和其他責任。

第三十七條 相關責任人怠于行使職責，給公司造成損失的，可視情節輕重給予包括經濟處罰在內的處分并要求其承擔賠償責任。

第三十八條 公司股東大會及董事會有權視公司損失、風險大小、情節輕重決定給予違法對外投資責任人相應的處分。

第八章 重大事項報告及信息披露

第三十九條 公司的對外投資應嚴格按照《股票上市規則》等相關規定履行信息披露義務。

第四十條 公司各職能部門和各子公司應及時向公司報告對外投資的情況，配合證券部做好對外投資的信息披露工作。

第四十一條 子公司必須指定專人為聯絡人，負責子公司信息披露事宜及與公司董事會秘書在信息上的溝通。

第四十二條 在對外投資事項未披露前，各知情人員均有保密的責任和義務。

第九章 附則

第四十三條 本辦法所稱“以上”含本數；“超過”、“以下”不含本數。

第四十四條 本辦法未盡事宜，按國家有關法律、法規、規范性文件、上海證券交易所相關規定和《公司章程》的規定執行；本辦法如與國家日后頒布的法律、法規、規范性文件、上海證券交易所相關規定或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。

第四十五條 股東大會授權本辦法由公司董事會負責編制、修訂和解釋。

第四十六條 本辦法由股東大會審議通過之日起生效及實施。