福建天馬科技集團股份有限公司

董事會秘書工作細則

（第四屆董事會第十二次會議審議通過）

目錄

第一章 總則

第二章 任職資格

第三章 任免程序

第四章 履職

第五章 主要工作程序

第六章 培訓

第七章 考核與獎懲

第八章 附則

第一章 總則

第一條 為促進福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的規范運作，明確董事會秘書的職責權限，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》（以下簡稱“《規范運作》”）等法律法規和其他規范性文件以及《福建天馬科技集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《福建天馬科技集團股份有限公司董事會議事規則》等有關規定，制定本工作細則。

第二條 董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責。法律、行政法規、部門規章、《上市規則》及《公司章程》等對公司高級管理人員的有關規定，適用于董事會秘書。

第三條 董事會秘書是公司與上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）之間的指定聯絡人，負責以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等職責范圍內的事務。

第四條 公司設立證券部作為董事會日常辦事機構，由董事會秘書分管。

第二章 任職資格

第五條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得上交所頒發的董事會秘書資格證書。

第六條 具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十六條規定的任何一種情形；

（二）《上市規則》第4.3.3條規定的不得擔任上市公司董事、監事或者高級管理人員的情形；

（三）最近3年受到過中國證監會的行政處罰；

（四）最近3年受到過證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；

（五）本公司現任監事；

（六）本公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書；

（七）法律法規、部門規章、上交所及《公司章程》認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第七條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任董事會秘書。

董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第三章 任免程序

第八條 公司應當在首次公開發行的股票上市后3個月內或者原任董事會秘書離職后3個月內聘任董事會秘書。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。

第九條 公司董事會應在原任董事會秘書離職后3個月內聘任新的董事會秘書。

第十條 公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前5個交易日向上交所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等；

（三）候選人取得的上交所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。

上交所自收到報送的材料之日起5個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。對于上交所提出異議的董事會秘書候選人，公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第十一條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

第十二條 證券事務代表應當取得上交所認可的董事會秘書資格證書。證券事務代表的任職條件參照《上市規則》第4.4.4條執行。

第十三條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后，應當及時公告并向上交所提交下列資料：

（一）董事會推薦書，包括董事會秘書任職資格的說明、現任職務、工作表現、個人品德等內容；

（二）董事會秘書、證券事務代表個人簡歷和學歷證明復印件；

（三）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

（四）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。

上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向上交所提交變更后的資料。

第十四條 公司解聘董事會秘書應當有充分理由，不得無故將其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向上交所報告，說明原因并公告。

第十五條 董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向上交所提交個人陳述報告。

第十六條 董事會秘書出現下列情形之一的，公司應自相關事實發生之日起個1月內將其解聘：

（一）本工作細則第六條所規定的任何一種情形；

（二）《規范運作》第3.2.2條規定的任何一種情形；

（三）連續3個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，給公司、投資者造成重大損失；

（五）違反國家法律、行政法規、部門規章、《上市規則》、上交所其他規定和《公司章程》等，給公司、投資者造成重大損失。

第十七條 公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息除外。

董事會秘書被解聘或辭職離任前，應當接受董事會和監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

第十八條 董事會秘書空缺期間，公司董事會應及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書職責，并報上交所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司董事長代行董事會秘書職責。

公司董事會秘書空缺時間超過3個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，并在6個月內完成董事會秘書的聘任工作。

第四章 履職

第十九條 董事會秘書應當遵守法律、行政法規、部門規章、《公司章程》及本工作細則的有關規定，承擔與公司高級管理人員相應的法律責任，對公司負有忠實和勤勉義務。

第二十條 董事會秘書對公司和董事會負責，履行以下職責：

（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責公司投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，保管董事會會議和股東大會的相關文件，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，立即向上交所報告并披露；負責公司內幕知情人登記報備工作；

（五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回復上交所的問詢；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員就相關法律法規、上交所相關規定進行培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律法規、上交所相關規定和《公司章程》，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實向上交所報告；

（八）負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；

（九）法律法規和上交所要求履行的其他職責。

第二十一條 董事會秘書應協助公司董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全公司內部控制制度；

（三）積極推動公司避免同業競爭，減少并規范關聯方交易事項；

（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動公司承擔社會責任。

第二十二條 董事會秘書負責公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第二十三條 董事會秘書負責公司股票及其衍生品種變動管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股票及其衍生品種買賣相關規定;

（四）其他公司股票及其衍生品種管理事項。

第二十四條 董事會秘書應協助公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或實施公司資本市場再融資或并購重組事務。

第二十五條 公司董事會秘書負責公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。

第二十六條 董事會秘書應提示公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務，遵守法律法規和《公司章程》，切實履行其所作出的承諾。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相關決策時，應當予以提醒，并立即如實向上交所報告。

第二十七條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、財務總監及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

第二十八條 公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第二十九條 公司召開總裁辦會議以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第三十條 公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向上交所報告。

第五章 主要工作程序

第三十一條 籌備、服務董事會會議程序：

（一）在董事長的領導下，籌備董事會會議；

（二）根據董事長的指示和有關董事的建議，匯總形成有關會議議題的初步意見，報董事長審定；

（三）根據董事長審定的會議議題，由董事會秘書會同有關人員和部門做好會議材料準備；

（四）在董事會定期會議召開10日前、臨時會議召開5日前，向全體董事、監事及其他列席人員送達董事會會議通知和會議所需的文件、信息及其它資料。董事會會議通知的內容，應包括會議舉行方式、時間、地點、會期、議程、議題、通知發出日期等；

（五）董事會會議由董事會秘書或指定專人負責組織記錄，并經到會董事簽字；

（六）負責起草董事會決議，經全體董事簽字后執行。

第三十二條 信息披露的工作程序：

（一）信息披露的文稿由證券部及有關部門起草，由董事會秘書審核；

（二）董事會秘書應按有關法律、法規和《公司章程》的規定，在履行法定審批程序后披露定期報告和股東大會決議、董事會決議、監事會決議及其他臨時公告；

（三）公司向有關政府部門遞交的報告和請示等文件、在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經濟數據的宣傳性信息文稿、以公司名義組織的重大活動方案等涉及公司信息披露事宜，承辦部門應及時向董事會秘書報告并征求意見。

第六章 培訓

第三十三條 董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加上交所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。

第三十四條 董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由上交所舉辦的董事會秘書后續培訓。被上交所通報批評的董事會秘書，應參加上交所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

第三十五條 董事會秘書的培訓內容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關系管理、股權管理、董事會秘書權利和義務等主題。

第三十六條 上交所通過其網站公告公司董事會秘書培訓的報名時間、報名方式、考試范圍、考試紀律、考試成績等相關事項。

第七章 考核與獎懲

第三十七條 公司董事會決定董事會秘書的報酬事項和獎懲事項。

第三十八條 董事會秘書違反法律、法規、部門規章、《上市規則》或《公司章程》，應依法承擔相應的責任。

第八章 附則

第三十九條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、規范性文件、上交所相關規定和《公司章程》的規定執行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規、規范性文件、上交所相關規定或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。

第四十條 本工作細則由公司董事會負責編制、修訂和解釋。

第四十一條 本工作細則經公司董事會審議通過后實施。